刘璋听闻，大怒，并立即派人将张松收捕处死。又下令所有关隘的守卫部队封锁道路。
并将派给刘琦的张任及其麾下的五千人，召了回来，又重新派出了巴郡太守，以及重新任命汉中太守，意图将刘琦赶出益州。
刘琦见计策败露，十分担心，求计于诸葛亮。
诸葛亮道：“公子放心，既然刘璋不识时务，那就强取益州，也未尝不可。
今有陛下手下简雍、孙乾二人在南郑，公子可派两人前去白水关，劝说马超反正。
马超素有归凉的心思，只是实力不济，只得托庇在刘璋手下，可刘璋无用人之能，马超听闻陛下亲自招揽，定会弃璋而投汉。
再有，虽然刘璋免了公子的巴郡太守的职位，但是由于担心我们的军力，故而没有免去公子都督白水关的权利。
我们可以下令召见白水军督杨怀，在南郑将其拿下，然后尽收其兵，即使失了张任五千人，我们也能够有一战之力。”
刘琦一一照行诸葛亮之计。
果然，马超早就对刘璋不满，如今一听刘备使者亲自来招揽自己，而且扬言，将来攻打凉州一定会带着自己，立即表示，愿意为刘备驱使。
然后趁着白水军督杨怀前往南郑之际，夺了白水关，献给刘琦。
十一月十八日
刘琦军一万五千人，由白水关南下，凭借都督身份，以及前些年在益州北部不断施恩的善果，一路顺着金牛道，夺取沿途要地、关隘，并占据了涪城，与南边的成都只有百余里，且无险可守。
由于刘琦军来的急切，又兵峰甚猛，刘璋十分害怕，这时从事郑度向刘璋献计：
“刘琦孤军攻袭我方，兵力不满万人，百姓尚未归附，且军队缺乏辎重，只能就地征集粮食。
依臣之计不如把巴西、梓潼两地百姓全部迁到涪水以西，并将当地粮仓、野谷全部烧毁，深沟高垒以等待敌军到来。
敌军来后若是请战，我军一概不许。时间一长，他们物资就会断绝，不到百日必定主动退走。到时候我军再乘虚追击，定能将他生擒。”
刘璋一听此计如此恶毒，面露厌恶之色，然后对着群下道：“我只听说过抗击敌人来安抚百姓，却没听说过能干扰百姓来躲避敌人。此计我绝不可行之。”
于是拒绝使用此计，并将郑度罢免，让他自去曹丕处自谋生路。
随后刘璋派遣刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等在涪县抵御刘琦军。
章武三年
正月
在诸葛亮的计策下，经过简雍、孙乾凭借刘备的名义，不断拉拢对面的将领。特别是东州兵出身的蜀将。
东州兵是自从刘焉占据蜀地以来，为了对抗蜀中本地出身的官员与武将，防止他们抱团起来作乱。
便不断收编自南阳、三辅等地因为争斗失败，或避祸而来，所组成的豪强军队。
也就是常说的外来者。
于是在一次关键的战斗中，多支偏将带领着部下突然反水倒戈，蜀军阵型大乱，蜀将吴懿率军投降，其他人退守绵竹。
虽然此时刘琦军的军粮已经有些告急了，但是他们仍旧没有向关中的徐庶求粮。
因为刘璋没有选择坚壁清野的缘故，使刘琦军得到了充足的物资，进而得以继续攻击绵竹。
随后刘璋又遣李严、费观等人督绵竹军抵挡刘琦，结果李严、费观率众投降，绵竹也被刘琦所得。
李严、费观二人本就是东州兵出身，只是后来叛变了，如今再次叛变，也很容易，特别是简雍承诺二人，到时候可以让他们迁回关中旧地，回归故土。
这对于这些一直在益州寄人篱下的东州官员或将领来说，是十分具有诱惑力的。
正月二十日
黄忠留寇封与偏将孟达驻守上庸，自己带着数千人从子午道入蜀，重新夺回巴西郡，进而占据了要地垫江，兵峰直抵德阳。
其中孟达是当初与法正一同被刘璋送给刘琦的。
当北边刘琦军主力还在雒城下与蜀军鏖战，南边的黄忠、魏延、廖化等人，就开始不断在攻城略地，企图削弱刘璋的实力。
六月
刘琦军基本拿下益州东部，包括巴西郡、巴东郡、巴郡、江阳郡等郡县。
七月
刘琦军攻破雒城，南北大军会攻成都，将其围得水泄不通。城中有三万精兵，粮食够支持一年，加上成都城高墙厚，强攻不可取，便定下了围困之事。
本来入蜀时，刘琦兵力只有一万五千人，但是自从不断受降东州兵，以及一些俘虏的蜀军，此时的兵力已经猛涨到了五万人。只是围困，而不攻击，绰绰有余。
另外蜀中消息向来封闭，又有汉中被刘琦军占据，蜀中大乱的消息，很难被曹、孙权所知。
因此尽管汉中如今兵力空虚，只得数千人，几乎所有兵力都在围困成都，但是只要消息没有外露，便不会被其所乘。