卡尔西狄斯率军仅在瑙克拉提斯城休息一晚之后，就与第2天迅速沿河南进，其行进路线与几年前因为波斯入侵而赶来救援的戴奥尼亚军队完全相同，但是目的却完全不同。
“戴奥尼亚盟军将消灭叛逆、帮助埃及民众重新获得和平与安宁”的口号在情报人员的帮助下，迅速传遍整个尼罗河三角洲。
要知道戴奥尼亚军队曾在埃及民众的心中留有极好的印象：他们军纪严明、作战勇敢、与民众秋毫无犯……再加上卡尔西狄斯所率领的近4万大军声势浩大，因此所途经的埃及城镇几乎未做任何抵抗，纷纷开门迎接。
戴奥尼亚军队一路顺畅，很快就逼近了孟菲斯城下。
尼克塔尼波斯原本与波斯勾结，只是为了壮大自己的力量，以便将来篡位，但他心里很清楚：和一心想要吞并埃及的波斯相比，与埃及同盟了十几年、几次拯救埃及于危难之中的戴奥尼亚才是更好的合作对象。
所以他原本打定了主意：等到篡夺了王位、局势稍微稳定之后，就立刻向戴奥尼亚派去使者，表达友好之意，继续与之结盟，借助其力量，防御波斯人。
只是他万万没有想到戴奥尼亚援军会来得如此之快，不过他也没有太过慌张，他认为自己是现今唯一的埃及王室血脉，并且继任法老已是事实，在自己展露出善意的情况下，戴奥尼亚只能承认他是下一任法老，并且与他结盟，才是最好的结果。
于是，他向正在朝孟菲斯进军的戴奥尼亚军队派出使者。
谁知已经得了戴弗斯国王指示的卡尔西狄斯根本不见他派来的使者，直接将其扣留。
一开始，尼克塔尼波斯不见回信，还以为是使者在途中出了意外，但派出的多个使者都一去不复回，他开始感到了不安。
在之前的波斯入侵埃及的战争中，他曾经与戴奥尼亚人并肩战斗过，对戴奥尼亚军队的战斗力有较为深刻的了解，他对自己的军队能否战胜戴奥尼亚人没有太大信心，更何况他才刚占领孟菲斯，那些前法老任命的官员们并没有对他完全臣服，一旦他同戴奥尼亚军队开战，很可能就会有大麻烦；但另一方面，他处心积虑的等待了这么多年，好不容易才利用这一次的大好机会，坐上了法老的宝座。可一旦他放弃孟菲斯，率军队退回自己的老巢，相当于不打自招的承认了自己是叛逆，不但会威望大失，而且法老之位也必将被他人所篡夺……
就在尼克塔尼波斯犹豫不决之际，戴奥尼亚军队已经迅速的逼近到孟菲斯城下，他还想做最后的努力，站在城头上，对着城下他所认识的戴奥尼亚军队指挥官卡尔西狄斯大声喊话，真诚的表达了自己愿意与戴奥尼亚永结盟好之意。
直到此时，卡尔西狄斯才做出明确的回应：“塔尼布法老是埃及人的英雄（指的是他推翻了波斯人在埃及的统治），也是戴奥尼亚王国最好的朋友，戴弗斯陛下下达命令，‘一定要严惩叛逆者，处决杀死塔尼布法老的凶手，才能让埃及民众安心，让埃及恢复和平！’”
这时，尼克塔尼波斯终于明白自己与戴奥尼亚之间的战争不可避免。
而也就在此时，原本驻守在瑙克拉提斯的一支埃及内河舰队与戴奥尼亚第一舰队的十几艘小型战船也相继抵达孟菲斯附近的河段。
这样一来，戴奥尼亚军队基本对孟非斯城完成了包围，尼克塔尼波斯想要再率军撤离孟菲斯，已经是不可能，他只能匆忙加强城池防御，同时派出信使，冒险冲出包围，赶往培-拉美西斯城（法老拉美西斯二世所建，现在是尼克塔尼波斯的驻地）求援，并且向波斯人寻求支持。
卡尔西狄斯根本不给尼克塔尼波斯缓冲的时间，在第2天就对孟非斯城发起了进攻，连续几天的攻城虽然让戴奥尼亚军队伤亡不小，但更让准备不足的埃及叛军感到难以支撑。
前法老塔尼布在位20年，孟菲斯的官员和民众受其影响很深，尼克塔尼波斯的篡位本就让他们不满，而他对王室成员的杀戮和对塔尼布重用的官员的残酷迫害更让大家心怀仇恨，当他全力指挥军队防御戴奥尼亚军队的攻城而不得不减弱对城内的管控之时，一些孟菲斯官员加强了私下的联络，并且他们还说服了城内普塔圣域的僧侣。
在攻城战开始的第6天凌晨，趁着疲惫的叛军士兵们还在熟睡，这些官员率领由自家的护卫、奴隶拼凑而成的一支几百人的军队突袭孟菲斯主城的西城门，由于队伍中混杂了一些普塔圣域的僧侣，让把守城门的叛军士兵一时间不知所措，很快就被夺占了城门。