吕布低估了穿行沙漠的难度，当四千狼骑兵走出沙漠的时候，已经不到三千，有的死在了里面，有的已经失去战斗力，病得不轻，需要休养一段时间。往后的很长一段时间内，吕布都不愿回想在沙漠里的二十天是怎么过来的，昼夜温差先不说，天天入目即是一望无际的漫漫黄沙，没有任何的绿意生机，水源也基本找不到，简直是一场噩梦。
总算是走出来了。
吕布望着眼前一座不算坚固、不算高大的城池，又回头看了看眼冒绿光的狼骑兵战士，没什么好说的，他只说了一句话：“里面有水，有酒，有肉，还有女人，你们自己去拿吧。”
疯了，都疯了——
灵州守军不到一万，根本没想到敌人会从东北方向出现，那里在常人眼中就是死亡地带。所以在守军来不及关闭城门之前，在许多无辜百姓慌乱地往城里涌入的时候，狼骑兵出现了，他们的人数不多，但他们要吃的，要喝的，至于女人，吃饱喝足了才想要。在沙漠生活的二十天，这些人所思所想就是走出去，每天渴得嗓子冒烟嘴唇干裂，也只敢抿一小口水，不然接下来几天更难熬。可以说，在那样的环境下，给他们一个西施都不想干，对水的渴望比对女人的兴趣大多了。
狼骑兵成分颇杂，汉兵、羌兵、匈奴兵都有，汉兵自不索“敌兵”。遇到颇有姿色的“敌兵”，士兵眼冒红光，二话不说就拖到暗处“审问”……
“畜生！畜生！”
这是吕布在这座仅有几万人的城池听到最多、最凄厉的声音，到了黎明时分，城门和城中街道的
鲜血在晨光下显得格外刺眼。吕布这才下令停止搜索“敌兵”，强制百姓打扫街道，搬运尸体，那些敌兵和“误以为”是敌兵而被杀死的人，尸体全都运到城外，集中焚烧。自己人的尸体，则征用了一批民房停放，准备举行过渔阳集团特有的仪式之后再行下葬。
经历了血腥一夜，灵州城的“良民”仅剩一万多人，两万不到，锐减了三分之一。
出城的一部分守军拼命南逃，到了归德城外的羌兵大营，见到韩遂个个眼泪汪汪，大声哭诉灵州的惨剧。韩遂一阵头晕眼花，被两边的人扶着才没有倒下去，他的舌头仿佛打了卷，半天吐出几个字：“快，退兵。”
“将军，我们往哪儿去？”一人问。
韩遂果决道：“灵州一失，军心不稳，哪怕我们全速回援，有林宁在背后追赶，根本别想夺回灵州。传令给壮士岭的阎行，让他西撤，我们去凉州，投奔董卓。”
而在归德城内，林宁和李清谈得差不多了，董卓果然要作壁上观，只在口头上响应天子诏。话说到一半，就得了韩遂撤军的消息，田丰道：“必是吕校尉功成，韩遂败矣！”
“韩遂这是要回救灵州，我们快追！”林宁撇下李清，准备调兵遣将。
田丰阻止道：“主公，我们多为步兵，还有铁甲兵，如何追得上韩遂的数万骑兵？况且，韩遂进退失据，没了灵州，又被我军挡在归德，已是丧家之犬。灵州对于韩遂来说是死地，他不会去的，唯一的生路是向西，投奔马腾——”他看了一眼静静站在一旁地李清，“或者董卓。”
林宁细细想来，觉得有礼，问：“田公，接下来该当如何？”
“韩遂军心不稳，主公以幽州刺史的身份加上天子诏，发布一份通告，称所有追随韩遂的人，只要幡然悔悟，就既往不咎。那些家眷在灵州的人，肯定方寸大乱，只要不是铁了心跟着韩遂，就会离之而去，哪怕韩遂去了西凉，手头也剩不下多少兵马；没有足够的实力，韩遂就是一条丧家之犬，无论马腾还是董卓，何能拿正眼瞧他？”
林宁纳其言，果然，多数在韩遂身边的人都觉得前途渺茫，有的悄悄离开，有的带着自己的兵马脱离大部队，韩遂也不敢阻拦。出了河西，会合壮士岭归来的阎行所部，还剩不到五万人。韩遂仰天长叹，马鞭抽到一块石头上，愤然道：“我韩文约竟然落到了这步田地？林宁啊林宁，我与你势不两立！”
一代枭雄，至此完全退出河西，投奔董卓去也。
李清提出告辞，林宁道：“君安可带话给董刺史，只要能拿下韩遂的头颅，朝廷必定重赏，切勿自误。”
李清只是一笑，心想：恐怕不能如你所愿了，西凉刺史为
了壮大自己的实力，是不会拒绝韩遂投靠的。
送走李清，林宁得到一个令他惊愕的消息：阎行部撤走后，嬴光和李文侯带领所部兵马通过壮士岭，一路西行，看目的地不是凉州，就是更远的西域。