兵贵神速，曹操拿下阳平关只休整了一天就兵发南郑，另派夏侯兄弟、曹洪、李典、韩浩、史涣、陈到等将领各领一军占领沿途郡县，收集粮草，招募兵员。张鲁也挺配合，收缩兵力固守南郑，并派使者火速出川，求晋王发兵，抵抗如狼似虎的曹军。
阳平关是汉中门户，失守后张鲁只有固守南郑一途。曾经蜀军和曹军数次激战，无暇顾及时，汉中军夺取了巴中一带，却又很快失去，依赖于阳平关保全汉中。现在没了阳平关，张鲁的心慌成一团，也不知道晋王来不来得及发兵？他可不想投降曹操，就这两年在曹军背后捅刀下绊子，曹操就得恨死他了，这要投降等于送上门挨整。
话不多说，曹军顶风冒雪到了南郑，首先遇上在外统领八千人马立寨当道的张卫。曹操派人挑战，张卫排开大军，约束阵脚，见出来的是个彪形恶汉，有参加过劫营从阳平关幸运逃回来的士兵认得他，对张卫说：“将军，那是曹操的大将典韦，杨昂将军就是死在他的手上。”
典韦的大名，随着曹操入川征战数年已经响彻两川，有传说他的实力不逊于名满天下的关羽、许褚、黄忠等人。张卫头一次见到这样的猛人，想着人的名树的影，先试探一番再说，遂命大将杨柏出战。
这个杨柏是杨松的弟弟，张鲁并没有公布杨松死讯，加上曹军来得太快，杨柏稀里糊涂就跟着张卫出城扎营了。
杨柏也有想法，他没被典韦的外形吓住，冲出去地时候只有一句话掠过脑海：杀了典韦，我岂不是也可以天下闻名了？
梦谁都能做，成真与否就不好说了，反正杨柏就没成真——刚靠近典韦，连刀都没举起来就被一戟抽了下去。
巨大的惯性，和落地的冲击力，杨柏将军临死前的想法变成了：刚才那是什么？好快……
杨柏的死实在没有悬念，也实在太惨，汉中军顿时有些骚动。曹操见状，挥兵冲杀，双方混战一阵，汉中军抵挡不住，往后败退。曹操见汉中军后方有山石嶙峋，枯木横生，隐隐有杀气，怕中了埋伏，即令收兵。
张卫挺遗憾的，他的确做了埋伏，没想到曹老板这么谨慎，白忙活一场了。
次日曹军再度挑战，出来的是曹洪，张卫手上没有大将可用了，便不作理会。曹洪叫骂半天，汉中军就跟聋了一样不理不睬，缩在营寨里当定了铁王八，只得拨马而回。
曹操只得发动强攻，不用想也知道张鲁在等援军，时间不等人，必须在林宁反应过来之前拿下南郑！
一连攻防数日，曹军死伤惨重，汉中军也被这种高强度作战压得喘不过气。
张卫心里憋屈，其时张鲁派功曹阎圃到城
外犒军，阎圃见他愁眉不展，多问了一句。张卫如实以答，阎圃笑道：“将军所虑者，一是军中无大将，二则为曹军压制，士气不振。这第一个问题，圃向将军举荐一人，可解烦恼。”
张鲁手下杨松和阎圃，一个受宠信一个受冷落，一个炙手可热一个声名不显。但正如张卫厌恶杨松，阎圃是真正有本事的儒生，加之性格冲淡，两人关系不错。张卫深知阎圃不是说大话的人，喜道：“先生快说是谁，本将一定重用。”
“此人本是巴西人氏，因曹操祸乱益北而迁居汉中，姓王，名平，字子均，在将军帐下做一校尉。此人虽不识字，却有大将之略，若得重用，如金鳞飞跃，风云化龙也。”阎圃说。
“王平……本将有些印象，只是不太了解。不过，有先生举荐，定非凡物，好，即刻传王平进来。”张卫也是急了，这时候甭管阿猫阿狗，能助力就得任用。
须臾，一人踏步而入，张卫看去，但见来人一身普通皮甲，高大如松，往那一站便挡住了所有投射进来的阳光。再往前些，可以看清来人双颊略凹，眉目警毅，自有一派风度。单从外表看，这是一位儒将，张卫想到阎圃说的王平不识字，心中可惜，面上极是热情。
这是一个年轻人，年轻得甚至有些过分。
张卫请他在对面坐下，询问排兵布阵等方略，王平对答如流。又问及破曹之策，王平亦是徐徐道来，张卫大喜，当场封王平偏将，令在左右，最后赐了一副上好的铠甲和战马，这才把千恩万谢地王平送走。
回来向阎圃致谢，张卫问起结识王平的经过，阎圃道：“圃为功曹，为师君选贤任能，自然要在军中走动。偶有一回，撞上王平在马厩自怨自艾，恨己大材小用，圃与之交谈，观其谈吐风流，便在最新一次任命上擢其校尉之职。本来，王平虽是璞玉，也要经受雕琢之苦，方成良材。而今曹操兵临城下，只有尽各人所能，以待晋王发兵，便顾不得许多，圃才向将军举荐王平。”
张卫一阵感叹，又道：“先生举荐大将，卫甚喜之，不知先生是否有良策振奋士气？”
阎圃并不认为自己是曹操帐下谋臣的对手，荀攸、程昱无不声名在外，但张卫问得急，他略微沉吟了一会儿说：“曹操虽是兵法大家，而胜利愈多，愈生骄横之气，将军当如此如此……或可得胜。”