这日的凌晨，日本第一波攻击机群36架九七式舰上攻击机、36架九九式舰上轰炸机和36架零式战斗机开始从4艘航空母舰上同时起飞。
108架舰载机在友永丈市海军大尉的率领下出发攻击中途岛。
南云中将命令侦察机搜索东、南方向海域，第二波攻击飞机提到飞行甲板上，准备迎击美国舰队。
拂晓，中途岛的美军分享瓦坎达的卫星情报后，派出的“卡塔林娜”式侦察机也发回发现日军航空母舰的报道，法兰克·弗莱彻海军少将作为总指挥下令斯普鲁恩斯少将立即做出反应，准备攻击日军航母。
清晨，日本舰载机果然向中途岛发动了猛烈的攻击。
驻扎在中途岛的美军战斗机也全部升空，迎击来犯的日本战机。、美军的轰炸机，包括了B-17型轰炸机也向日本舰队发动还击。
到7时整，友永丈市大尉率第一波攻击机群准备开始返航，并向南云中将发出了需要进行第二次攻击的电报。
7时06分，由战斗机、鱼雷机、俯冲轰炸机所组成的117架战机，从斯普鲁恩斯少将所率领的第16特混编队大黄蜂号及企业号升空，奔向200海里外的南云舰队。
7时10分，第一批从中途岛起飞的10架美军鱼雷轰炸机出现在南云舰队的上空。
美军飞机排成单行，扑向日航空母舰。
友永的报告和美机的攻击，使南云中将相信中途岛的防御力量还很强，于是决定把原来准备用于对付美舰的飞机改为对中途岛进行第二次轰炸。
此时，他仍然没有发现美军舰队。
但美军却对他们的动作了如指掌。
7时15分，南云下令赤城号和加贺号将在甲板上已经装好鱼雷的飞机送下机库，卸下鱼雷换装对地攻击的高爆炸弹。
这个情况为瓦坎达的卫星第一时间发现。
罗杰斯下令押后的瓦坎达舰队前进，并准备作战。
7时30分，南云接到利根号推迟半小时起飞的一架侦察机发来的电报，距中途岛约240海里的海面发现10艘美**舰。
南云命该侦察机继续查明敌人舰队是否拥有航空母舰，同时命令暂停对鱼雷机的换弹。
就在南云等待侦察机的侦察结果时，空中再次响起了警报。
40余架从中途岛起飞的美军B-17轰炸机和俯冲轰炸机扑向南云的舰队。由于美军的轰炸机没有战斗机护航，结果很快的就被南云派出的零式战斗机击退。
8时15分，南云终于接到了侦察机传来的报告：那不是特么的美军舰队，那是瓦坎达舰队！
舰队里确实有航母的存在并且是6艘。
南云？？？
他赶紧下令各舰停止装炸弹，飞机再次送回机库重新改装鱼雷，日本航空母舰的甲板上顿时一片混乱，为了争取时间，卸下的炸弹，都堆放在甲板上。
8时30分，空袭中途岛的第一波攻击机群返航飞抵日本舰队的上空。
还有那些保护航空母舰的战斗机也需要降落加油。
煞笔了的南云顿时处于进退维谷的境地。