天子不但卖官鬻爵，还想尽办法聚敛钱财，他先是修建万金堂，将司农所属之国家库藏，尽数移到万金堂以为私藏。
郡国进贡之时，天子不按正常的流程接见进贡使节，让宦官收所谓的“导行费”，这些钱就让宦官各自收藏，之后再移入万金堂。
不久之后，天子还让人到河间郡贱买土地，造大宅子，若是田主不肯卖，他就强买强卖，搜刮民间的钱财唯恐不尽。
有这样的天子，哪怕黄巾起义被扑灭了，又怎么可能没人造反呢？
于是，刚刚到来的中平二年，农民起义便层出不穷，西及益州，南至交趾，中原地区有黄龙等义军数十股，大者有兵二、三万，小者六、七千，后青州黄巾军众数十万，黑山军亦众至百万，义军攻打郡县，诛杀官吏，声势浩大，此起彼伏，形成燎原之势。
这其中，如果不是卢喜军分流了六十余万流民去木浦港，青州黄巾本应达到百万之众的，不过现在也还有五十万人以上，声势同样很是浩大。
黑山军的主要大头目有潘汲、张燕等人，他们各自的部众都有二十万人以上。
张燕就是禇燕，他之前与博陵人张牛角合兵一处，奉张牛角为主，后来他们攻打瘿陶的时候，张牛角被流矢射中而亡，临死之前，他让部下奉禇燕为主，于是禇燕认张牛角为义父，也改名为张燕，便继承了这支义军。
如今张燕声势越来越大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地叛匪互相联络，叛匪中的小头领孙轻、王当等人，都带着部众归附到张燕麾下，他的部众已经达到了二十多万人。
当然，也有不少人都归附于潘汲麾下了，因为潘汲为人豪爽，作战骁勇，与官军作战未尝一败，当然是一个好的归附对象了。
比如于毒、杨凤这些大股的头目，都加入了潘汲麾下，这让潘汲所有的部众已经达到了三十万人以上，而从中挑选出来的战兵也有三四万人，他们在太行山深处聚居、耕种，再抢掠城市、府库，还有南海商人暗中的接济，日子倒也算过得快活。
其实，如果不是潘汲这里规矩太严的话，许多归附张燕的人只怕也会归附于潘汲麾下了。
潘汲的规矩就是，凡是归附于他的势力，都不能保留原来的建制，而是要全部打散编制，再从中挑选精锐，重新编成军队，那些归附于他的头目按照能力来担任军官，这样一来，这些军队就不可能是那些头目的私军了，而那些头目当了军官，也得守军纪，当然没有原来那样独立成军的时候爽了。
要不有一句话，宁为鸡首，不为牛后呢。
反之，张燕那里就没这么多规矩，归附于他的大小势力还是保持着原来的建制，各自带领自己原来的部下，这就是一个十分松散的结构，所以那些受不了潘汲规矩的，便归附于张燕了。
当然，归附于潘汲虽然规矩有点严，可是跟着潘汲也有好处，第一是安全，因为潘汲还没打过败仗，第二是日子过得好。