马超在凉州和陇西四处劫掠，招募士兵，却始终不见长安的夏侯渊前来，好奇之下派人一打听，才知道是荆州牧张武亲自带兵偷袭了武关，夏侯渊怕长安有失，不敢离开，现在正与张武对峙呢。
马超大喜，真是好机会啊，夏侯渊过不来，我可以过去啊！
这冀城虽然暂时打不下来，但里面的人也不敢出来，马超可是从冀城里出来的，知道里面的粮食不多，再过十日估计就要吃光了。到时候，就算姜叙等人不出来，也得饿死。
于是，马超留庞德看住冀城里的人，他要亲率五千骑兵去攻打长安。
庞德说道：“不如使人联络张武，前后夹击夏侯渊，则夏侯渊必败，然后与张武联军攻打长安。长安既下，冀州必自乱。”
马超仗着自己武勇，却说：“我自起兵报仇，岂用他人相助？”
其实马超想趁着夏侯渊被张武牵制住的时候，独自占领长安，否则两家联合后，这长安到底归谁？这次马超吸取了上次大败和这次冀城被叛的教训，决定要先占据一个稳定的根据地，不能再到处流窜了。
因此，马超便看上了长安城。长安曾是汉高祖所定之国都，城墙坚固，人口也多，只要能占住长安，则汉中和凉州都掌握在手里，假以时日积攒实力，便可聚起大军向曹操报仇。
结果马超带兵走到陈仓附近的时候，正好与张郃相遇。张郃虽然单挑不是马超的对手，但带领骑兵打仗的本事也不输于马超，而且张郃手下的骑兵都是久经沙场的精锐，比马超麾下以羌兵为主的骑兵实力强。
但马超的确是勇猛无双，在曹军骑兵阵中左冲右突，如入无人之境。
双方交战一会，张郃见马超实在太厉害，只好率军暂时后退。
马超也看出来双方士兵的实力有差距，关键是张郃怎么会出现在这里？
肯定是曹军来援军了，说不定曹操也来了。
马超又率军返回，向庞德说了情况，然后派斥候四处打探。
果然是曹操来了，而且还带了二十万大军前来。
庞德说道：“曹操必为张武而来，但曹军势大，不可与之正面相敌，不如暂且撤退，带曹操走后再作计议。”
马超老婆孩子都惨死在冀城，旧仇未报，又添新仇，岂肯轻易撤兵。
“曹贼来了正好，免得我还要跑去许都杀他！”
庞德又说道：“不如回历城暂守，等曹操与张武交战之时，再找机会偷袭曹操后方。”
马超虽然有些刚愎自用，但这次总算听了庞德一回，主要是因为他现在手下实在没有多少兵力，正面硬刚的话，真的打不过曹操。
经过上次与许褚大战之后，马超也不敢再自大的认为自己是天下无敌了，但马超肯定也不甘心就此回去，至少也要打破冀城，把姜叙、杨阜、梁宽和赵衢都杀了再走。
因此，马超便按照庞德的建议，撤回历城修养，同时四处劫掠，囤积大量的粮草。