上元二年四月
东路主帅白靖准备亲自南征刘展。
汇合五节度（平卢节度田神功、兖海节度李立、淮西节度王仲昇、淄青节度能元皓、义成节度李忠臣）。
总计数万大军，大举南下。
其余大部分军士，在河南副使高适，兵马使颜杲卿、杜甫、白守春等人的节制下，继续兵围汴州，防备洛阳叛军。
而此时刘展已经攻占了淮南东部，江南的重镇润州、升州、宣州、苏州、湖州都已经落入他的手中。
寿州刺史崔昭的有效抵御而止于庐州。
经过几个月的发展，如今刘展麾下大将屈突孝标、王暅，兵士三四万，骑兵数千，纵横江淮所向披靡，原淮西都统李峘被压制在洪州，艰难自守。
得知白靖率兵南下，刘展立即聚集强兵，放弃继续向南追击李峘，于淮北阻击白靖部。
白靖任命田成功为大军前锋兵马使，率一万人先大军前出探路。
四月十九日
刘展于淮北列阵，得知对面的唐军是河北出身的猛将田神功，心中有些畏惧，但仍旧坚守军镇，妄图将唐军阻挡在淮河以北。
二十日，刘展三万大军列阵于都梁山。
田神功登上眺望叛军军阵，见到刘展军阵除了中间的千余人，并不严密，知道这都是些新募军士。
心中由是大定，随即下山与田神玉各率五千人，左右强击。
唐军大义在手，加上军士多次经历大战，与河北叛军鏖战多年，精锐难当。
叛军多是新募的江淮新丁，善水战而不善步战，自然不敌，大溃，投降者甚众。
刘展仅率五百骑兵撤往天长，唐军追击，叛军再败。
最后仅与一名骑兵仓皇渡江。
上元二年五月
白靖命令江南各部配合大军，立即向叛军各地进攻，光复州郡。
五月十三日，在杭州的江淮副都统李藏用与杭州刺史温晁，击败刘展派去攻城的张景超、孙待封。
同时淮南东道节度使邓景山，与监军邢延恩等在淮南西部的诸军也都出兵配合大军反攻刘展。
五月二十五日
刘展率步、骑兵万余布阵于蒜山，消灭了田神功从海路奇袭金山的偏军二千人。
然而又在下蜀，败于白靖麾下的淄青节度使能元皓所部八千人。
六月二十一日
白靖于曲阿，率各路大军五万人，将刘展团团包围。
刘展之弟刘殷劝刘展引兵逃入大海以续命。
刘展拒绝道：“今日领兵者白靖，白氏之少主也，天下大船者，白氏独占三分之一，海外诸军，多属于白氏，遁入大海，等死而已。”
随即便欲作困兽之斗。
二十三日，白靖多次派人劝降不成，随即命令各部攻城。
因为手中军士多于敌军，所以白靖行四面攻城之事。
命令田神功两千人攻北城，能元皓两千人攻打西城，白金川两千人攻打东城，王仲昇两千人攻南城，约定先入城者，为此战首功。
随着白靖一声令下，进攻的号角响彻这个小小的曲阿城，本是江南富庶之城，如今却充满了肃杀之气。
曲阿城中的叛军仅有五千人，每面一千人，最终只有一千的机动兵力。
刘展决定必须要选一面，反攻出去，这才有生路。
经过勘察，他决定将亲自率两千人守南城。